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1950年月，全国性剿匪战役正进行的如火如荼，盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林 饰）部作着最后挣扎田冬生（白英宽 饰）率领剿匪兵士开进匪贼驻地吴家寨，在稻草堆里发现方年夜嫂，老贫农周庆福（张延 饰）也赶来向田冬生先容吴济天的密洞环境。焦五（田烈 饰）发现解放军进寨，火速通知吴济天，两边产生苦战，退却时田冬生被俘，被投进水牢，他伙同水牢被押同道将送饭匪徒打死，一并逃回驻地，连长（王枫 饰）攻讦了田冬生窥伺中的草率行动。团长（马世达 饰）把握吴济天环境后，令全团进军吴家寨，溃逃的仇敌被迫分离步履。朝鲜战争的爆发令吴济天心头一喜，但连续不断的步履掉败也让他踏上一条不回路......